日期：2026-03-22 04:33:59
（原标题：一文读懂！境内企业如何合规布局境外稳定币与RWA业务）
近年来，稳定币（Stablecoin）在跨境支付、链上资产结算等领域的应用持续升温，尤其是在美元稳定币（如USDT、USDC）生态中，境外市场的流动性、合规体系与商业模式正加速成熟。对有意布局这一赛道的境内企业而言，如何在法律与监管框架下安全“出海”，已成为亟待破解的关键命题。
1、境内监管的基本态度
中国人民银行及金融监管总局多次公开强调，虚拟货币不属于法定货币，不具有与货币等同的法律地位，境内金融机构和支付机构不得直接开展与虚拟货币相关的业务。
同时，《金融机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》以及《外汇管理条例》对资金跨境流动、外汇结算、资金用途等均设有严格规范，要求交易主体建立客户身份识别、可疑交易报告等制度。这意味着境内企业在涉足虚拟货币或相关衍生业务时，需首先确保自身活动不触碰监管红线。
2、境外主要市场监管趋势
·香港：自2024年起实施稳定币发行及交易牌照制度，要求发行人提供足额储备证明，建立健全反洗钱与反恐怖融资机制，并接受定期的技术与安全审计，实现全链条监管。
·新加坡：将稳定币纳入《支付服务法》（PaymentServicesAct）监管体系，重点关注储备资产的透明度、1:1可兑付能力以及清算体系的稳定性。
·欧盟（MiCA）：通过《加密资产市场条例》（MiCA）明确稳定币发行人的注册义务、最低资本金要求、信息披露与投资者保护等标准，形成较为系统的监管框架。
总体来看，境内外监管均在强化对稳定币的审慎管理，但着力点不同：境内以“防风险、控资本外流”为核心，境外则侧重“可监管、可兑付、可追溯”。因此，境内企业若要参与境外稳定币项目，必须在境内监管约束与境外法律制度之间搭建起一条安全可行的“双合规”路径。
境内企业在参与境外稳定币项目时，常见有以下三种模式，每种模式在业务定位、资金安排和合规义务方面各有特点：
1、纯技术输出
企业以技术服务提供商的身份，向境外项目方输出区块链底层技术、智能合约开发、系统安全维护等服务，不直接参与稳定币的发行、流通与清算环节。
·优势：风险相对较低，可规避直接触碰境内监管红线。
·注意事项：需关注技术服务合同的跨境资金结算安排，确保通过合法贸易外汇渠道收款，并留存合同、发票、项目说明等单证，以应对银行及外汇局审查。
2、境外设立子公司或SPV
企业在境外（如香港、新加坡、BVI等地）注册独立法人实体，由该实体申请稳定币相关牌照或直接参与项目运营。
·优势：便于直接对接境外监管机构，符合当地合规要求。
·注意事项：母公司与境外子公司之间必须在资金、技术、管理上保持法律隔离，避免被认定为“境内实际控制直接参与”；同时需合规办理对外投资（ODI）备案及相关税务手续。
3、投资境外稳定币公司
企业通过对外投资架构（ODI备案），直接持股或入股已获牌照的境外稳定币发行或运营机构。
·优势：可借助成熟牌照方的运营能力与合规体系快速进入市场。
·注意事项：必须履行国家发展改革委、商务部、外汇局等部门的投资审批或备案程序，并在股东协议中明确信息披露、风险防控及退出机制。
1、先认定资产属性：凡代币化即证券
香港并未为RWA单独立法，而是纳入现有金融监管体系。由于RWA涉及资产所有权或未来收益权的分割与代币化，通常被认定为《证券及期货条例》（SFO）下的“证券型代币”。这意味着，无论房地产、私募股权还是艺术品，一旦代币化并赋予收益权益，都需遵守证券法规定，包括发行、销售和交易。
2、监管机构与法律框架一览
·核心监管机构
·证监会（SFC）：负责执行SFO，审批牌照，监管RWA发行及中介活动，是项目的主要监管对接方。
·金管局（HKMA）：监管银行及认可机构，推动数字金融基础设施建设，如“数码债券资助计划”和“ProjectEnsemble”，支持代币化技术应用。
·主要法律与指引
·《证券及期货条例》（SFO）：确定RWA作为证券型代币的法律基础。
·《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO）：要求持牌机构遵守AML和KYC规定，是香港金融合规的底线。
·监管通函：包括《代币化证券通函》和《联合通函》，提供具体操作指南，是从业者的重要参考。
总之，境内企业进入香港RWA市场，需明确证券化原则，严格对接证监会和金管局要求，遵循法律及监管指引完成合规操作。
1、前端合规设计
·明确业务边界，境内实体不直接参与代币发行、交易或清算。
·技术与资金流分离，境内仅收取合规服务费。
·建立内部合规审查流程，对资产、合同和合作方进行尽职评估。
2、资产筛选与尽职调查
·选择稳定、可预测、可审计的现金流资产（如商业地产租金、长期基础设施收费权）。
·进行法律尽职调查，确保权属清晰、无抵押或纠纷。
·梳理境内跨境投资及外汇合规要求，确保收益跨境合法。
3、搭建境外SPV“防火墙”
·在香港等市场设立SPV，将资产未来收益权注入SPV，实现法律与运营隔离。
·SPV作为RWA发行主体，同时隔离境内运营风险。
4、持牌机构协作与监管对接
·聘请持牌券商、资管公司或财务顾问组建专业团队。
·在启动前进行事前咨询，了解最新监管态度。
·准备法律文件及发售材料（白皮书、发售备忘录等），向证监会提交审批。
5、技术实现与安全审计
·将资产权益代币化并部署智能合约，确保合约条款与法律文件一致。
·进行第三方安全审计，识别并修复潜在漏洞。
6、合规发行与持续披露
·仅面向专业投资者发售，交易必须在持牌平台进行。
·履行持续信息披露义务，定期报告资产运营和财务状况。
7、跨境资金、AML/CFT及合规证明
·外汇登记、结售汇及税务备案齐全，收款路径使用贸易外汇渠道。
·建立KYC、交易监测和可疑交易上报机制，定期接受审计。
·内部保存合同、合规政策、尽调记录等备案材料，以备监管抽查。
通过前端设计、资产筛选、SPV架构、持牌机构协作、技术铸造及持续披露等环节，境内企业可在境内监管红线和境外市场规则之间建立可持续的合规路径，实现安全“出海”。
1、政策变动风险
·问题：境外稳定币及RWA监管框架快速演变，不同司法辖区法律差异大，监管标准可能收紧。
·应对：建立政策监测机制，指定专人定期跟踪法规更新，并根据情况调整业务布局。
2、跨境执法协作风险
·问题：若项目被怀疑涉及洗钱、非法集资或规避外汇管理，境内外监管机构可能联合调查，企业及高管面临法律责任。
·应对：从项目启动阶段嵌入AML/CFT合规机制，确保交易可追溯、资金合法，并与境外合规部门保持信息同步。
3、品牌与声誉风险
·问题：境内公众和媒体对虚拟货币态度谨慎，企业易引发负面舆情。
·应对：制定舆情管理与危机公关预案，确保对外沟通透明精准，并强化“合规、安全、技术驱动”的品牌定位。
·优先选择监管成熟、政策透明的市场（如香港、新加坡、欧盟）。
·与律所、会计师事务所及区块链安全审计机构建立长期合作关系，支持政策解析、合规文件和技术安全。
·内部设立“数字资产合规工作组”，定期评估项目合规性和市场风险。
5、赴港RWA核心牌照与专业网络
·关键牌照角色
·1号牌（证券交易）：负责RWA代币销售及投资者适当性审查。
·4号牌（就证券提供意见）：提供投资建议，确保独立专业性。
·6号牌（就机构融资提供意见）：项目发起保荐人，设计交易结构并完成尽职调查。
·9号牌（资产管理）：主动管理RWA基金，具备独立估值和风险管理能力。
·7号牌（自动化交易服务）&VATP牌照（虚拟资产交易平台）：提供二级市场交易及流动性支持。
·牌照升级（Uplifting）
·已持牌机构若要从事RWA/虚拟资产业务，需向证监会提交能力证明并获得书面批准。
·目的：确保机构具备虚拟资产管理、私钥管理及链上分析等专业能力，提高市场准入门槛和稳健性。
稳定币正在成为全球数字金融的重要基础设施，既是技术与资本的新赛道，也是监管博弈与法律创新的前沿阵地。对于境内企业而言，“出海”并非一味追逐风口，而是要在境内监管红线与境外市场规则之间找到可持续发展的平衡点。唯有坚持合规先行、审慎布局，才能在机遇与挑战并存的全球稳定币市场中占据一席之地，并在未来央行数字货币与加密稳定币深度融合的格局中抢得先机。
文|夏叶璐
编辑|麻艺璇
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